Des conseils d’administration indépendants, mais aussi crédibles

«Plus un organisme est complexe, plus il est difficile pour un administrateur d’être crédible», selon l'auteur.
Photo: iStock «Plus un organisme est complexe, plus il est difficile pour un administrateur d’être crédible», selon l'auteur.

Les conseils d’administration des organisations, qu’elles soient cotées en Bourse, sociétés d’État, centres hospitaliers, universités ou autres organismes publics, sont maintenant constitués d’une majorité de membres indépendants. Cette norme de « bonne » gouvernance, rigoureusement observée, a certes contribué à un certain assainissement de la gouvernance des sociétés, mais ne s’est pas avérée la panacée escomptée par certains.

Les agences de réglementation et tous les observateurs de la gouvernance durent admettre que l’indépendance des membres du conseil et leur expérience de gestion dans des secteurs d’activité sans similarité avec l’organisme à gouverner étaient des facteurs nettement insuffisants pour assurer une gouvernance efficace. Les membres des conseils doivent également posséder des compétences et une expérience à la mesure des enjeux et des défis précis de la société qu’ils sont appelés à gouverner. Ils doivent également être perçus comme intègres et dignes de confiance par les parties prenantes de la société. C’est ce qu’on entend par la crédibilité du conseil.

Un conseil d’administration n’est crédible que dans la mesure où une grande partie de ses membres peuvent soutenir un échange avec la direction sur des aspects de la performance et sur les multiples facteurs qui exercent une influence dynamique sur cette performance. Ce type de questionnement suppose, de la part du conseil, une fine et systémique compréhension de l’organisation.

À notre époque, les membres du conseil ne peuvent devenir ni demeurer crédibles s’ils ne maîtrisent pas l’immense réservoir d’informations qu’offre Internet afin de se doter de sources indépendantes de renseignements.

Plus un organisme est complexe, plus il est difficile pour un administrateur d’être crédible, comme cela fut démontré dans le secteur financier au cours des années menant à la crise de 2008.

Processus actuel de sélection

L’approche traditionnelle en matière de sélection de membres pour le conseil consiste à établir un catalogue des expertises professionnelles que l’on souhaite rassembler au conseil. La recherche de candidats et candidates inclut habituellement la sélection d’un certain nombre de cadres supérieurs (à la retraite ou toujours en poste) de diverses autres sociétés. Cette démarche risque de ne pas aboutir à un conseil crédible. La grande faiblesse de ce processus provient d’une présomption non fondée selon laquelle une expérience de gestion dans des secteurs sans similarité avec celui de l’organisme à gouverner reste utile et valable pour le conseil.

La recherche de nouveaux candidats pour le conseil devrait débuter plutôt par l’étude de secteurs d’activité proches de celui dans lequel oeuvre la société du point de vue de ses enjeux, de ses critères de succès, de son horizon temporel de gestion, de la nature et de l’importance de ses parties prenantes, de son mode financier.

Des cadres et dirigeants ayant acquis leur expérience dans de tels secteurs d’activité pourront plus rapidement et facilement maîtriser les aspects essentiels d’un organisme oeuvrant dans un secteur « semblable » tout en demeurant « indépendants ».

Si, au moment de se joindre au conseil, des nouveaux membres ne peuvent se réclamer d’une haute crédibilité dans le secteur, il est important qu’ils puissent investir le temps nécessaire, qu’ils possèdent la formation nécessaire et la rigueur intellectuelle requise pour acquérir dans des délais raisonnables un bon niveau de crédibilité… et le maintenir.

Renouvellement du conseil

La quête d’un conseil diversifié et « renouvelé » a fait émerger des politiques visant à imposer aux membres de conseils un âge limite (de 70, de 72 ou de 75 ans) ou une durée maximale de mandat de 15 ans, ou les deux.

Les politiques de la sorte ne sont pas optimales, bien qu’elles soient de toute évidence beaucoup plus faciles à mettre en oeuvre et suscitent moins d’animosité que le fait de demander à un membre sa démission par suite de l’évaluation de sa crédibilité. Si le président du conseil et le comité de gouvernance souhaitent sincèrement rehausser la crédibilité du conseil, ils doivent évaluer les membres en fonction de leur niveau de connaissance de la société qu’ils ont la responsabilité de gouverner. C’est beaucoup demander, mais il s’agit là d’une mesure nécessaire pour produire des conseils d’administration qui sont plus crédibles et capables de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes de la société.

La crédibilité d’un conseil est la pierre d’assise (et peut-être la pierre philosophale longuement recherchée !) de la gouvernance efficace. De plus, la sélection, la formation et la rétention de membres crédibles sont devenues l’enjeu dominant et le défi incontournable de la gouvernance au XXIe siècle.

2 commentaires
  • Marguerite Paradis - Abonnée 18 juin 2018 06 h 38

    LA CRÉDIBLITÉ PASSE PAR L'IMPUTABILITÉ

    Les C.A. : quelle drôle de patente pour promouvoir la pensée unique et le retour d'ascenseur.
    Quand l'on constate les fraudes et les abus commis ici et là, rendus publique, dont les C.A. « ignoraient » l'existence, franchement...
    J'ai appris à me méfier des personnes qui utilisent comme matra le terme « saine gouvernance » pour qualifier leur pratique ;)

  • Mario Tremblay - Abonné 18 juin 2018 07 h 06

    CA

    Que de politesses M. Allaire. Mon mot préféré pour désigner les CA est "incestueux". Trop souvent les mêmes noms, le même réseau de copinage ... Certains en font même une activité sociale lucrative, on rencontre les chums de temps en temps, ça permet de maintenir le contact. Le Québec est sans doute trop petit pour se permettre une meilleure diversité ...