Des principes, même quand ça va mal

Dans un contexte de redressement, les premiers dirigeants ne devraient pas recevoir d’unités reliées au prix de l’action autres que des options.
Photo: René Mansi Getty Images Dans un contexte de redressement, les premiers dirigeants ne devraient pas recevoir d’unités reliées au prix de l’action autres que des options.

Une responsabilité cruciale pour tout conseil d’administration est certes de maintenir et de renforcer la réputation de l’entreprise auprès des publics critiques pour son succès et sa survie. Les conseils doivent, c’est la loi, agir dans l’intérêt à long terme de l’entreprise. Ils doivent se préoccuper de l’impact des montants payés à leurs dirigeants sur la légitimité sociale de leur entreprise.

Toutefois, établir une juste rémunération pour les dirigeants d’entreprise est devenu, pour leurs conseils d’administration, une sorte de noeud gordien ; mais au fil des années, en conséquence des pressions exercées sur les conseils, des principes de rémunération généralement reconnus (PRGR) furent proposés et adoptés par la plupart des entreprises. Ces principes portent sur plusieurs aspects de la rémunération, parmi lesquels on trouve ceux-ci :

une proportion importante de la rémunération des hauts dirigeants doit être « à risque », c’est-à-dire qu’elle doit s’arrimer à des mesures de performance financière ou être associée directement à la valeur du titre ; en clair, cela signifie qu’une grande partie de la rémunération prend la forme d’options sur le titre ou d’unités dont le prix est lié au prix de l’action ;

le montant total de la rémunération est établi en référence à celui octroyé aux dirigeants d’entreprises dites « comparables » ; cette démarche se veut une façon de mesurer la valeur « marchande » du dirigeant, que l’on estime plus mobile qu’à une autre époque.

Pourvu que le titre de la société montre une performance positive au cours de la dernière année, idéalement une performance supérieure à un indice pertinent, la rémunération des dirigeants ne suscitera pas de réaction outragée, du moins de la part des actionnaires institutionnels.

Cette démarche de rémunération est devenue la norme et fait en sorte que des niveaux de rémunération que d’aucuns jugent inexplicables et inacceptables ne suscitent qu’une agitation de brève durée dans les médias… habituellement.

Évidemment, si la performance financière de l’entreprise est médiocre, les actionnaires pourront manifester leur mauvaise humeur en exerçant leur droit de vote (consultatif) sur la rémunération des dirigeants ou encore en votant contre l’élection de certains membres du conseil.

Tout change ou devrait changer si l’entreprise se trouve en situation difficile, exigeant un vigoureux redressement. Les PRGR habituels deviennent alors caducs. Comment convient-il de rémunérer la direction dans ces circonstances ?

Rémunération des dirigeants d’une entreprise en redressement

Cette entreprise doit recruter des dirigeants capables de redresser la situation. Comment persuader des cadres supérieurs de laisser un emploi dans une société stable pour assumer les risques d’un emploi au sein d’une entreprise en redressement ?

Plus que pour une société en continuité stratégique, le redressement d’une entreprise ne se fait qu’au prix d’un travail acharné, en situation de stress permanent pour les dirigeants. Ceux-ci devraient-ils être moins bien payés que ceux-là, surtout si les causes des difficultés de l’entreprise ne leur sont pas imputables ?

Quelle forme de rémunération devrait adopter le conseil d’administration dans une telle situation ?

Puisque la trésorerie et les flux financiers sont critiques pour l’entreprise en redressement, la rémunération des premiers dirigeants ne devrait comporter que le minimum de débours ; ainsi, pas de bonus annuel et pas d’augmentation salariale.

Par contre, au moment de l’embauche de nouveaux dirigeants, des options sur le titre devraient leur être accordées en nombre suffisant. Bien que nous soyons en principe opposés aux octrois d’options, cette forme de rémunération est inévitable dans des circonstances de redressement ; ces options ne devraient être exerçables qu’au terme de trois ans à l’emploi de la société. Si la nouvelle équipe de direction réussit l’opération de redressement, elle en recevra des bénéfices financiers considérables.

Cependant, il faut abandonner la pratique d’ajouter chaque année de nouvelles options à la rémunération de ces dirigeants.

Le conseil ou ses porte-parole devront expliquer clairement que ces options ne font aucun usage de la trésorerie de l’entreprise et que la valeur financière que l’on attribue à cette forme de rémunération est entièrement hypothétique, basée sur une formule mathématique discutable d’ailleurs. Si les nouveaux dirigeants ne réussissent pas à redresser l’entreprise, la valeur de ces options risque d’être de « zéro » !

Dans un contexte de redressement, les premiers dirigeants ne devraient pas recevoir d’unités reliées au prix de l’action autres que des options.

En ce qui concerne les membres de la direction d’expertise plus technique et recrutés dans le cadre du redressement, le conseil doit expliquer que leur rémunération a été établie au niveau nécessaire pour les attirer et assurer leur rétention. Leur programme de rémunération devrait comporter une forte composante variable attribuée au moment de se joindre à l’entreprise seulement.

En somme, dans un contexte de redressement parfois avec retentissement social et politique, le conseil d’administration doit concevoir des programmes de rémunération inédits et sensibles à ces réalités.

Un porte-parole du conseil, son président ou, si celui-ci est en cause, l’administrateur principal, doit défendre les décisions du conseil sur les tribunes médiatiques. Contrairement à la pratique ayant cours au Royaume-Uni, où le président du conseil devient le principal porte-parole de la société pour tout ce qui relève de la gouvernance, les conseils d’administration nord-américains adoptent à tort une posture effacée et s’absentent de la scène médiatique quand l’entreprise dont ils assument la gouvernance est soumise à des critiques.

(Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que leurs auteurs.)

5 commentaires
  • Nadia Alexan - Abonnée 14 avril 2017 01 h 36

    Personne ne vaut des millions de dollars en rémunération!

    Les administrateurs nord-américains sont des lâches qui n'ont même pas le courage de se justifier devant les critiques. Il faudrait que les gouvernements règlementent ces administrateurs qui ont perdu la tête, car ils se permettent de se rémunérer avec des salaires faramineux. Personne ne vaut des millions de dollars, 400 fois plus que le salaire d'un employé ordinaire. Je ne comprends pas, comment ces dirigeants d'entreprises ont le culot de quémander des fonds publics et ensuite de mettre à la porte des milliers de travailleurs. C'est vraiment insensé!

    • Jean-Yves Arès - Abonné 14 avril 2017 12 h 59

      «personne ne vaut des millions».

      J'ai déjà écrit la même chose (au sujet des Caisse Desjardins), mais l'article explique bien que en position de redressement (réorganisation pour éviter une faillite), l'entreprise doit se présenter en quelque sorte sur un marché d'enchère pour pouvoir mettre la mains sur les personnes les plus habiles a réussir ce redressement. Ici le meilleur exemple que le public peut comprendre c'est de comparer avec ce qui se paye en sport professionnel.

      Et pour d'autres qui ne seraient convaincu on peut donner l'exemple de Steve Job pour l'entreprise Apple. Le succès de l'entreprise repose totalement sur lui, et a mille lieux du consensuelle...

      -

      Redresser une entreprise implique pour ainsi dire toujours des mises à pieds importantes. Cela n'est pas un choix évitable. Et le point de départ qui crée la nécessité de restructuration c'est la mise à pied de tous les employés, pour cause de faillite...

      En prendre conscience donne une toute autre perspective a ses mise à pieds. Qui de surcroit, en cas de succès, devraient être temporaires.

    • Marc Therrien - Abonné 14 avril 2017 14 h 29

      Comme le communisme a échoué et que même les systèmes totalitaires n'ont pas voulu de l'égalitarisme, il sera bien difficile d'imaginer une autre loi que celle du marché qui favorise la libre entreprise et la libre circulation des talents. Selon les marchés, les salaires sont négociés et établis en tenant compte d'une foule de variables dans l'analyse des comparables.

      Bien sûr que personne ne vaut des millions. D'ailleurs, ça "vaut" combien raisonnablement un être humain? Difficile en effet de répondre à cette drôle de question sans point de repère. Les plus cyniques disent d’ailleurs que « chaque homme a son prix ». Et celui-ci s’établit dans le jeu de la négociation dans lequel, comme pour beaucoup d’autres jeux sociaux impliquant des rapports de force, tous les joueurs ne s’y présentent pas avec un pouvoir égal.

      En somme, il est toujours aussi ardu pour l'humain d'essayer de construire une culture qui serait totalement affranchie des lois, déterminismes et contraintes de la Nature qui l'a enfanté.

      Marc Therrien

  • Denis Paquette - Abonné 14 avril 2017 07 h 51

    trouver un moyen terme

    il est évident que la réputation d'une entreprise est sur les épaules de la présidence , faut il alors établir des émoulements en fonction du redressement, faut il alors laisser la présidence hypothéquer les améliorations futures, ou est-ce, que ce ne serait pas pénaliser les petits investisseurs, mon opibnion serait de trouver un moyen terme

  • Diane Germain - Abonné 14 avril 2017 10 h 08

    Au nom de qui ?

    Les auteurs précisent que : (Les opinions exprimées dans ce texte n’engagent que leurs auteurs.), alors pourquoi indiquez-vous être membre de IGOPP (Institut sur la gouvernance) ?