Prise de contrôle - Une réflexion nécessaire

Lorsque la société américaine Lowe’s a voulu acquérir Rona en offrant 14,50 $ par action, l’été dernier, tous les politiciens québécois sont montés aux barricades. Lowe’s a finalement retiré son offre, mais l’événement a permis de se rendre compte des faiblesses du droit canadien en pareille situation.

Dans le cas de Rona, l’offre était « amicale », Lowe’s ayant tenté de s’entendre avec la direction de Rona. En revanche, si Lowe’s était revenue à la charge avec une offre hostile, le conseil de Rona n’aurait pas pu la rejeter sans la soumettre aux actionnaires, et ce, même si elle n’était pas dans l’intérêt de l’entreprise, de ses employés ni de ses fournisseurs. Pourtant, deux jugements récents de la Cour suprême soulignent l’importance de tenir compte des autres acteurs quand vient le temps de décider du sort d’une société.


Dans certains États américains, la loi permet au conseil de rejeter une offre déraisonnable sans la soumettre au vote des actionnaires, sous réserve qu’une telle décision puisse être cassée par un juge.


Au cours de la dernière campagne, tous les partis se sont engagés à protéger les sièges sociaux, chacun à sa façon. Dans le cas du Parti québécois, on a promis d’étendre le mandat de la Caisse de dépôt en l’obligeant à consacrer 10 milliards de plus que les 45 milliards actuels à des participations au capital de sociétés québécoises. Et alors ? Imaginons une offre de 21 $ par action pour Rona, soit le double de la valeur en Bourse depuis 2007, on voit mal la Caisse s’y opposer. Si les sociétés ne veulent pas faire l’objet d’offres d’achat hostiles, elles n’ont qu’à être plus efficaces et rentables ou à… se retirer de la Bourse pour trouver leur capital.


En annonçant, vendredi dernier, la création d’un groupe d’experts présidé par un vice-président de CGI, M. Claude Séguin, anciennement de Téléglobe, de la Caisse de dépôt et du ministère des Finances, le ministre Nicolas Marceau a repoussé de plusieurs mois le moment de passer à l’action. C’était tout de même la meilleure chose à faire compte tenu de la complexité du dossier.


Il a aussi agi sagement en nommant l’ex-ministre Monique Jérôme-Forget aux côtés de représentants du monde des affaires. Une libérale, certes, mais qui n’est pas plus désireuse que quiconque d’assister passivement au départ de sièges sociaux.


Le Québec ne vit pas en vase clos. Certaines entreprises font l’objet de prises de contrôle pendant que d’autres, CGI et Couche-Tard par exemple, accélèrent leur développement par l’acquisition de sociétés étrangères. Si l’adoption de lois protectionnistes ou la nationalisation ne réglerait pas le problème dans le contexte de libre-marché qui est le nôtre, le statu quo n’est pas non plus la solution.