Pour le meilleur et pour le pire

J’éprouve beaucoup de plaisir à travailler avec les entrepreneurs, que j’admire pour leur passion inspirante. L’hiver dernier, alors que deux partenaires me parlaient de leur plan d’affaires, je les écoutais se renvoyer naturellement et agréablement la balle ; ils étaient en harmonie. Ils partagent à la fois des compétences complémentaires et une flamme commune. Dans un élan réaliste devant ce beau moment, je n’ai pu m’empêcher de m’exclamer : « Messieurs, j’espère que vous avez une bonne convention entre actionnaires, parce que votre amitié semble vraiment précieuse ! »

Vous êtes à la tête d’une entreprise avec un ou des partenaires, ou peut-être songez-vous à prendre cette voie ? Certains pièges sont à éviter et une préparation sérieuse est de mise. Si vous possédez déjà une telle entente, pouvez-vous affirmer sans l’ombre d’un doute qu’elle est complètement adaptée à vos besoins et à votre réalité ? Et que vous la comprenez entièrement ? S’il est primordial de pouvoir s’appuyer sur une telle convention, encore faut-il que ce soit la bonne. J’ai toujours hâte de lire celle de mes clients parce que malheureusement, 8 fois sur 10 elle n’est pas adaptée ou encore comprise…

Voici donc les pièges d’une convention entre actionnaires.

Convention sur Internet

Tout d’abord, recourir à des modèles gratuits trouvés sur Internet, ou encore à des conventions achetées en ligne, comporte une part de risques ; de grâce, ne signez jamais un document légal que vous ne comprenez pas parfaitement. Malheureusement, c’est souvent l’erreur que j’observe dans les cas que je rencontre. Vous ferez de fausses économies à vouloir éviter la facture pour un conseil juridique…

Entente inadaptée et incomprise

Avant de vous présenter chez votre conseiller juridique, assurez-vous de vous être d’abord bien instruits, sans quoi il vous sera difficile de comprendre les options très techniques et légales qu’il vous exposera. De nombreux entrepreneurs (surtout ceux en démarrage) m’ont confié avoir voulu écourter le temps de consultation pour limiter le montant de la facture. Ils ont ainsi signé une convention correcte, mais pas parfaitement adaptée à leurs besoins ou même comprise.

Convention non signée de toutes les parties

Des clients m’envoient régulièrement des « projets » de convention. Les partenaires ont pris le temps d’amorcer le processus, mais sans se rendre au bout et sans jamais signer la convention. Elle ne vaut donc rien et ne protège personne. Et si une situation fâcheuse était survenue entre-temps ? Imaginez les conséquences !

Mise à jour annuelle négligée

L’annexe de la juste valeur marchande des actions doit théoriquement, dans plusieurs conventions, être mise à jour annuellement. Si votre convention a été signée il y a quelques années, combien de fois depuis avez-vous procédé à sa mise à jour ?

Je vous recommande fortement de choisir vous-mêmes, au moment de la signature de la convention, une méthode claire pour le faire. Peu importe la situation qui engendrera le rachat des actions, vous aurez ainsi tout simplement à y ajouter les données à jour.

Accompagnement salutaire

Outre le document, une réflexion préalable à la rédaction de votre convention ou à sa mise à jour s’impose. Il est beaucoup plus simple d’établir d’abord les volontés et les objectifs de chacun des actionnaires, de détailler les particularités de l’entreprise et son futur potentiel. Il s’agit ensuite de confier à un conseiller juridique la préparation de la convention avec un mandat clair.

Discussions préparatoires à une convention adaptée

Voici quelques pistes de questions à aborder lors des rencontres préparatoires à la révision ou à la signature d’une première convention.

— Seriez-vous éventuellement ouverts à l’accueil d’un nouvel actionnaire ? Cette question est cruciale, car les pourcentages détenus par les deux actionnaires changeront et modifieront l’équilibre du pouvoir.

— Quelles décisions pouvez-vous prendre seul à titre d’administrateur de la compagnie, et quelles sont celles qui doivent être prises par le conseil d’administration ?

— Quelles sont vos tâches respectives dans l’entreprise ?

Le rôle de votre planificateur financier est d’expliquer certaines situations qui pourraient mettre en péril la santé financière de l’entreprise. La convention doit tenir compte du flux de trésorerie et de l’étape où est rendue l’entreprise.

— Pendant combien de temps allez-vous vous verser un salaire en cas d’incapacité des actionnaires de générer du revenu à la suite d’un accident ou d’une maladie ? Après combien de temps rachèterez-vous ces parts ?

— En cas de décès, comment allez-vous financer le rachat des actions décrit dans la convention pour faciliter le retrait rapide de la succession dans la gestion de l’entreprise ?

— En cas de vente de vos actions du vivant d’un des actionnaires, comment se financera celle-ci ? Devrez-vous utiliser une balance de vente ?

— Quelle méthode retenez-vous pour évaluer les actions ?

— Quelles seront les pénalités si la clause de non-sollicitation ou la clause de non-concurrence n’est pas respectée ?

Et ainsi de suite. Bien entendu, il y a beaucoup à penser. Voilà pourquoi bien vous entourer vous sera non seulement bénéfique, mais vous évitera aussi bien du stress et des mauvaises surprises.

Je vous répète donc ici mes questions du début : avez-vous une convention entre actionnaires qui est adaptée, que vous comprenez totalement, et qui vous soutient pour le meilleur et pour le pire ?

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