Le gouvernement britannique a finalement livré une version plutôt édulcorée de son projet de réforme de la gouvernance des entreprises. N’empêche, les mesures proposées ont de quoi inspirer.

Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’IGOPP, parle de mesures à la fois prudentes et audacieuses. Le gouvernement du Royaume-Uni a déposé le 29 août sa réponse à la vaste consultation lancée en novembre 2016 sur la gouvernance des sociétés. Rémunération des hauts dirigeants et représentativité des employés au sein des conseils d’administration constituent les points de mire.

Theresa May a dû reculer. D’abord sur le « say-on-pay ». La première ministre du Royaume-Uni voulait transformer un vote consultatif en un vote contraignant sur la politique de rémunération des hauts dirigeants. Elle opte pour la divulgation et la transparence dans une réforme qu’elle souhaite voir implantée en juin 2018, et qui oscille entre les amendements législatifs et le principe du « se conformer ou expliquer ». Theresa May souhaitait également voir un employé représentatif au conseil d‘administration. Les entreprises pourront finalement se limiter à désigner un directeur non exécutif à titre d’administrateur indépendant pour représenter les employés.

Il reste que le gouvernement conservateur place la barre haut en matière de gouvernance.

 

Sur la rémunération des hauts dirigeants, le gouvernement entend exiger la publication du rapport entre la rémunération du p.-d.g. et la rémunération médiane des employés, avec explication des variations de ce ratio d’une année à l’autre. Les conseils sont également incités à tenir compte de l’expression d’insatisfaction exprimée lors d’un vote consultatif sur la rémunération, le seuil de la dissidence restant toutefois à déterminer.

Les entreprises inscrites en Bourse seront invitées, par changements législatifs, à être plus transparentes et à expliquer leur politique de rémunération, d’autant que celle-ci peut comprendre des incitatifs en actions et en options. « Le gouvernement tiendra également des consultations sur la proposition d’augmenter de trois à cinq ans la période minimale requise avant qu’un dirigeant puisse encaisser les options ou les actions reçues comme rémunération incitative », ajoute l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques. On entend également s’assurer que la multiplication des rachats d’actions ne sert pas essentiellement qu’à gonfler le résultat des entreprises dans le but d’atteindre les cibles de performance.

Sur la gouvernance, et à l’instar de ce que l’on retrouve dans la loi canadienne, les conseils d’administration se voient rappeler à leur responsabilité à l’égard de l’ensemble des parties prenantes, et non uniquement des actionnaires. Mais les Britanniques vont plus loin en exigeant une mesure des conséquences à long terme des décisions prises et en plaçant l’intérêt des employés de l’entreprise au sommet de la liste des préoccupations.

Cette responsabilité envers les employés et leurs intérêts pourrait aussi prendre la forme d’une représentativité au sein du conseil sous le principe « se conformer ou expliquer » selon l’un ou l’autre des trois mécanismes proposés, l’exigence minimale étant la désignation d’un administrateur indépendant exprimant la voix des employés au conseil. Le gouvernement poursuivra ses consultations sur ce point.

« Ce projet de réforme de la gouvernance ne va pas aussi loin que l’auraient souhaité bon nombre d’observateurs, mais aussi loin que le pragmatisme britannique et la puissante contre-réforme le permettaient. Mélange de consultations, de déférence envers des intermédiaires et d’activisme législatif mesuré, cette réforme a le mérite de mettre la table pour une discussion d’enjeux importants, mais souvent occultés », écrit Yvan Allaire.

Le gouvernement conservateur place la barre haut en matière de gouvernance.