Un C.A. activiste

De tout temps, les conseils d’administration des entreprises à actionnariat diffus ont rarement fait le poids face aux institutionnels spéculateurs et autres grands adeptes de la valorisation à court terme. À quand les C.A. activistes ?

La notion de « capitalisme de propriétaires » est dans l’air du temps. Le mois dernier, dans une allocation ayant pour thème les sièges sociaux au Québec, Gaétan Morin, président et chef de la direction du Fonds de solidarité FTQ, s’est fait plus précis en utilisant l’étiquette d’actionnaire propriétaire. Loin d’être tautologique, cette expression nous rappelle qu’en matière de gouvernance, le C.A. des entreprises à contrôle diffus souffre depuis trop longtemps d’un déphasage devenu chronique face à aux prédateurs institutionnels. Il est attendu que les administrateurs sauront s’inspirer de cet actionnariat activiste qui a su se développer au fil des crises et des enjeux débordant la simple valorisation boursière.

Yvan Allaire, président exécutif du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), a publié mercredi une nouvelle réflexion plaçant ce décalage dans un contexte historique et déplorant une perte graduelle de la légitimité de ces conseils coiffant les entreprises sans contrôle majoritaire. Le document d’une dizaine de pages remonte aux années 1980. À cette époque de grandes manoeuvres « corporatives » ayant culminé avec la multiplication des prises de contrôle hostiles empruntant aux acquisitions par endettement suivies d’un démantèlement des éléments d’actif acquis, la synergie s’inversait sous le jeu de l’inflation galopante et de l’essor du marché des obligations de pacotille qu’il fallait bien nourrir.

Que dire de ces nombreux scandales à la Enron et à la Worldcom ayant servi d’amorce à la décennie 2000, des malversations comptables et autres écritures hors bilan puisant leur incitation d’une rémunération variable des hauts dirigeants reposant largement sur l’octroi d’options ? Puis la crise de 2008 est venue mettre en exergue la rémunération devenue stratosphérique des dirigeants, plus visible encore dans le secteur financier.

Rien ou peu a changé

Les administrateurs dans tout cela ? Il y a eu renforcement réglementaire. D’abord, la divulgation des salaires des cinq dirigeants les mieux rémunérés et l’adoption de règles aux États-Unis donnant plus de levier aux administrateurs en cas de tentative de prise de contrôle non sollicitée. Puis Sarbanes-Oxley resserrant les règles et l’indépendance d’audit au sein des conseils d’administration. Et la complexe Dodd-Frank, et son équivalent en Europe, qui est venue notamment établir une relation entre la rémunération et la performance réelle, et reconnaître une responsabilité fiduciaire des conseils. Mais peu importe l’évolution, les gestes ont été posés a priori et ont vite mis en évidence les limitations des administrateurs à faire le poids face à la haute direction et à bien mesurer la complexité de l’entreprise qu’ils chapeautent.

Yvan Allaire évoque une des grandes lacunes en matière de gouvernance : l’asymétrie de l’information, des connaissances et du savoir entre les gouvernants et les gouvernés, entre les membres du conseil et les dirigeants de l’entreprise. Un décalage voulant qu’encore aujourd’hui le diktat de l’immédiat conserve sa prédominance. Qu’on en soit encore à débattre sur cette rémunération incitant les dirigeants à s’aligner sur le rendement financier à court terme et sur ces conseils d’administration trop souvent condamnés à agir uniquement dans l’intérêt des actionnaires, peu ou pas dans celui des autres parties prenantes...

Imiter les grands spéculateurs

Il est reconnu que les entreprises sous contrôle majoritaire, soit directement ou indirectement, sous le jeu des actions à droit de vote multiple, peuvent prendre leur distance par rapport au court terme. Pour les autres, Yvan Allaire soutient que les conseils n’ont d’autre choix que de s’inspirer de l’activisme de plus en plus observé dans l’actionnariat institutionnel. Voire d’imiter ces grands spéculateurs plutôt proactifs dans leur quête d’information, pour rétablir leur rapport de force.

Or il constate, quelque 30 ans plus tard, que cette gouvernance centrée sur l’actionnaire continue à gagner en prépondérance sur celle centrée sur le conseil d’administration. Et que la préséance des pressions de court terme venant des actionnaires est en hausse parmi les compagnies inscrites en Bourse, à actionnariat diffus.

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