Les Pages Jaunes veulent s'offrir SuperPages

Le Groupe Pages Jaunes s'étend à l'Ouest canadien, avec l'appui financier de la Caisse de dépôt. L'éditeur des annuaires téléphoniques de Bell Canada a annoncé l'achat de son concurrent et éditeur officiel de Telus pour 2,55 milliards. Si la transaction reçoit l'aval réglementaire — lire du Bureau de la concurrence — elle donnera naissance à un géant présent dans les plus importants marchés canadiens et atteignant 93 % de la population totale du pays.

Maintes fois convoitée, SuperPages devrait passer entre les mains du plus important éditeur d'annuaires du pays. Groupe Pages Jaunes a annoncé hier avoir conclu une convention définitive avec Bain Capital visant l'acquisition d'Advertising Directory Solutions Holdings (ADS), une société affiliée à la firme d'investissements de Boston. La transaction se fait par l'intermédiaire de Fonds de revenu Pages Jaunes et implique une contrepartie de 2,55 milliards, payable comptant à la clôture, que l'on cible au 30 juin.

«Nous nous réjouissons de cette possibilité de créer un solide réseau national à la fois pour nos annuaires imprimés et en ligne. L'expansion de notre couverture géographique dans l'Ouest canadien assurera la présence de notre marque d'un océan à l'autre», a commenté Marc P. Tellier, président et chef de la direction de Groupe Pages Jaunes. «Cette transaction devrait faciliter l'achat de publicité pour les annonceurs nationaux.»

Éditeur officiel des annuaires de Bell Canada, Groupe Pages Jaunes publie annuellement plus de 200 annuaires imprimés Pages Jaunes et des annuaires alphabétiques (pages blanches). Elle gère également les sites d'annuaires en ligne PagesJaunes, Canada411 et Canadasansfrais, en plus du réseau CanadaPlus, coiffant le marché des sites urbains locaux. Pour sa part, ADS est l'éditeur d'annuaires téléphoniques titulaires en Alberta et en Colombie-Britannique. Éditeur officiel des annuaires Telus, il publie 94 annuaires, pour une circulation totale de 10 millions d'exemplaires, tout en exploitant le service en ligne SuperPages.

Concurrence

Au total, une fois la transaction conclue, «l'entreprise issue du regroupement sera l'éditeur d'annuaires titulaires dans les plus importants marchés canadiens, avec un total de 337 annuaires et une circulation d'environ 28 millions d'exemplaires. La société exploitera aussi les principaux annuaires en ligne et sites urbains au Canada», peut-on lire, dans le communiqué.

Le tout sera soumis à l'analyse du Bureau de la concurrence. Chez ce dernier, le porte-parole, Tim Weil, a précisé que toutes les transactions de cette nature étaient examinées afin de voir si elles soulèvent des problèmes en vertu de la Loi sur la concurrence. Les paramètres retenus s'articulent autour des parts de marché, du degré de concentration, de la concurrence restante et de la facilité d'entrée, pour les nouveaux concurrents, dans les marchés pertinents. En clair, le test consiste à mesurer «si la transaction empêchera ou diminuera sensiblement la concurrence», a souligné M. Weil, qui précise qu'une partie de l'analyse vise à déterminer quels sont les marchés pertinents.

Le montage financier de la transaction repose sur des facilités de crédit de trois milliards. L'enveloppe comprend un crédit-relais de 1,5 milliard, une facilité de crédit à terme de un milliard et une facilité à terme renouvelable de 500 millions. Dans la foulée, Fonds de revenu Pages Jaunes a déposé un prospectus provisoire, ouvert pour une période de 25 mois, visant le placement éventuel de parts, de reçus de souscription et de titres de créance, pour un produit global de trois milliards.

Caisse de dépôt

En parallèle, la fiducie de revenu a procédé au placement dans le public de reçus de souscription dans le but de recueillir 1,2 milliard. À cette émission en cours vient se greffer l'engagement de la Caisse de dépôt et placement du Québec d'acheter des parts de Fonds de revenu Pages Jaunes dans le cadre d'un placement privé pour un produit brut de 300 millions, sous réserve de certaines conditions.

Quant aux retombées, Fonds de revenu Pages Jaunes prévoit que l'acquisition aura pour effet d'augmenter de 6 % l'encaisse disponible pour distribution. «Cette augmentation de l'encaisse devrait se poursuivre sous l'effet des synergies d'exploitation», a ajouté la fiducie de revenu, qui verra sa capitalisation boursière dépasser les six milliards. Elle chiffre, de plus, à 25 millions les synergies annuelles récurrentes une fois l'intégration effectuée.

Parlant de synergie, ADS avait déjà amorcé le travail en décembre dernier en annonçant un retrait des principaux marchés desservis par Pages Jaunes. Ce recentrage, qui témoignait d'une incursion ratée de Telus sur les marchés dominés par Bell, impliquait l'élimination de 500 emplois au pays, dont 167 au Québec. Au total, ADS précisait vouloir cesser progressivement la publication de 32 éditions de ses annuaires téléphoniques en 2005 et 2006. Dans l'Est canadien, les annuaires touchés étaient ceux de Montréal, Québec, Saint-Hyacinthe, Granby, Sherbrooke et Mauricie.

Cette annonce survenait peu de temps après que SuperPages eut changé de mains pour une deuxième fois en trois ans. Le géant américain Verizon Communications avait vendu ses activités canadiennes d'annuaires téléphoniques à Bain Capital pour 1,54 milliard de dollars américains (près de 1,9 milliard de dollars canadiens) en septembre dernier. Verizon avait acheté SuperPages Canada de Telus trois ans plus tôt, au prix de 520 millions $US.

Pour sa part, Pages Jaunes a été vendue par BCE à la banque d'affaires new-yorkaise Kohlberg Kravis Roberts et à la caisse de retraite ontarienne Teachers pour 3,05 milliards en septembre 2002. L'entreprise a été transformée en Fonds de revenu Pages Jaunes en août 2003 dans le cadre d'une émission qui, à un milliard, devenait la plus grosse opération du genre pour une fiducie de revenu.