Devenue propriété d’Onex, WestJet restera canadienne

Au début de septembre, Air Canada avait contesté l’acquisition de WestJet par Onex.
Photo: Michaël Monnier Le Devoir Au début de septembre, Air Canada avait contesté l’acquisition de WestJet par Onex.

L’Office des transports du Canada (OTC) conclut que WestJet et sa filiale à bas prix Swoop demeureront des entités canadiennes dans le giron d’Onex. La firme d’investissement devra toutefois apporter les modifications nécessaires à ses règlements administratifs.

Dans un communiqué diffusé en début de soirée mardi, l’OTC a communiqué sa décision selon laquelle WestJet et Swoop continueraient de satisfaire aux exigences en matière de propriété et de contrôle canadiens après l’acquisition proposée par une société affiliée d’Onex. La « détermination » de l’Office est toutefois « conditionnelle à la modification par Onex de ses règlements administratifs pour s’assurer que toutes les questions concernant et touchant WestJet Airlines, WestJet et Swoop seront soumises à un vote lors des réunions du conseil d’administration auxquelles seront présents une majorité d’administrateurs canadiens », peut-on lire dans le communiqué.

L’Office a rappelé à Onex que « l’exigence d’être Canadien doit être respectée en tout temps et que, pour que WestJet et Swoop conservent leur qualité de Canadien, Onex devra elle aussi conserver cette qualité ».

L’OTC précise qu’Onex avait déposé une requête préalable le 31 mai lui demandant de déterminer préalablement si WestJet et Swoop continueraient de satisfaire aux exigences en matière de propriété et de contrôle canadiens. Onex propose d’acquérir 100 % de la société par l’intermédiaire d’une société affiliée.

L’achat de WestJet par Onex avait reçu la bénédiction du ministre fédéral des Transports et l’aval du Bureau de la concurrence.

Contestation d’Air Canada

Au début de septembre, Air Canada avait contesté l’acquisition de WestJet par Onex, jouant la carte de l’incertitude entourant la sauvegarde de la propriété canadienne du transporteur. Dans sa contestation, le transporteur exprimait un doute quant au respect de la loi fédérale restreignant la propriété étrangère d’une compagnie aérienne canadienne. Les modifications apportées à la Loi sur les transports au Canada font passer de 25 % à 49 % la limite de participation étrangère, mais elles limitent à 25 % les intérêts avec droit de vote que peuvent détenir une seule et même personne non canadienne et l’ensemble des transporteurs aériens non canadiens.

Dans sa lettre, Air Canada avançait l’éventualité que les co-investisseurs de Kestrel Bidco, filiale d’Onex mise sur pied pour acheter et privatiser WestJet, puissent être des non-Canadiens, et rappelait que la firme d’investissement privée Onex reçoit des liquidités d’investisseurs étrangers.

Selon les données diffusées sur Zone bourse, le président du conseil et fondateur d’Onex, Gerald Schwartz, retenait alors 11,8 % des actions ordinaires de la firme d’investissement, mais aussi 100 000 actions à vote multiple lui accordant 60 % des droits de vote. Les statuts de l’entreprise indiquent que, ces actions ne pouvant être cédées, si M. Schwartz en perd la détention, elles ne permettraient que de choisir 20 % des administrateurs d’Onex, sans autre droit de vote. Les détenteurs des actions ordinaires pourraient élire 80 % des administrateurs, mais exerceraient 100 % des droits de vote autrement. « Le potentiel d’extinction des actions à vote multiple est réel compte tenu du stade de carrière actuel de M. Schwartz. À 77 ans, et après avoir été chef de la direction depuis 1983, son éventuelle retraite ne doit pas être considérée comme une possibilité lointaine », évoquait l’avocat d’Air Canada.