Air Canada conteste l’acquisition de WestJet par Onex

Air Canada exprime un doute que la loi fédérale restreignant la propriété étrangère d’une compagnie aérienne canadienne soit respectée dans l’éventualité où WestJet serait acquise par Onex.
Photo: Getty Images Air Canada exprime un doute que la loi fédérale restreignant la propriété étrangère d’une compagnie aérienne canadienne soit respectée dans l’éventualité où WestJet serait acquise par Onex.

Air Canada conteste l’acquisition de WestJet par Onex, jouant la carte de l’incertitude entourant la sauvegarde de la propriété canadienne du transporteur. Une tactique pour gagner du temps, dit un spécialiste.

L’achat de Westjet par Onex ayant reçu la bénédiction du ministre fédéral des Transports et l’aval du Bureau de la concurrence, Air Canada s’en remet à l’Office des transports du Canada (OTC), indiquait le Globe and Mail mardi. Dans sa contestation déposée auprès de l’agence fédérale, le plus important transporteur au Canada exprime un doute quant au respect de la loi fédérale restreignant la propriété étrangère d’une compagnie aérienne canadienne. Les modifications apportées à la Loi sur les transports au Canada font passer de 25 % à 49 % la limite de participation étrangère permise dans un transporteur aérien canadien. Mais elles limitent à 25 % les intérêts avec droit de vote que peuvent détenir une seule et même personne non canadienne et l’ensemble des transporteurs aériens non canadiens.

« Risque important »

Dans sa lettre, Air Canada avance l’éventualité que les co-investisseurs de Kestrel Bidco, filiale d’Onex mise sur pied pour acheter et privatiser WestJet, puissent être des non-Canadiens, et rappelle que la firme d’investissement privée Onex reçoit des liquidités d’investisseurs étrangers. Aussi, la « nature opaque » et la « flexibilité » de la structure de capital-investissement de la prise de contrôle introduisent un « risque important » que des co-investisseurs non canadiens exercent un contrôle de facto de WestJet, a indiqué l’avocat d’Air Canada, David Perez, dans un document daté du 15 août. « Onex n’a pas les contrôles internes nécessaires pour garantir que WestJet reste canadienne », indique la lettre, évoquant la possibilité de droits de veto, de conditions de consentement unanime des actionnaires et de dépendance vis-à-vis des financements étrangers — tous des éléments qui « peuvent biaiser le contrôle ».

Selon les données diffusées sur Zone bourse, le président du conseil et fondateur d’Onex, Gerald Schwartz, retient 11,8 % des actions ordinaires de la firme d’investissement mais 100 000 actions multivotantes lui accordant 60 % des droits de vote. Les statuts de l’entreprise indiquent que ces dernières ne pouvant être cédées, si M. Schwartz en perd la détention, ces actions ne permettraient que de choisir 20 % des administrateurs d’Onex, sans autre droit de vote. Les détenteurs des actions ordinaires pourraient élire 80 % des administrateurs mais exerceraient 100 % des droits de vote autrement. « Le potentiel d’extinction des actions à vote multiple est réel compte tenu du stade de carrière actuel de M. Schwartz. À 77 ans et après avoir été chef de la direction depuis 1983, son éventuelle retraite ne doit pas être considérée comme une possibilité lointaine », a ajouté l’avocat d’Air Canada.

Onex n’a pas les contrôles internes nécessaires pour garantir que WestJet reste canadienne 

À noter qu’Air Canada, qui convoite de son côté Transat A.T., repose également sur un actionnariat diffus. Son principal actionnaire est la firme d’investissement Letko Brosseau, avec une participation de 12,4 %, toujours selon Zone Bourse. Air Canada a toutefois modifié sa structure de capital pour l’adapter à la nouvelle réglementation en introduisant des actions à droit de vote variable détenues par des non-Canadiens qui, le cas échéant, diminuent proportionnellement de manière à revenir sous le seuil légal des 25 %.

Cité par La Presse canadienne, Robert Kokonis, président de la firme de consultants Air Trav, voit dans la contestation d’Air Canada une tactique pour repousser la finalisation du rapprochement Onex-Westjet. Il ne croit pas au blocage de la transaction qui, tout au plus, pourrait voir sa structure de capital être remodelée si l’OTC émettait un avis en ce sens.

Avec La Presse canadienne