Aimia poursuit son principal actionnaire

Spécialisée dans la fidélisation des consommateurs, la société Aimia intente une action en justice contre son principal actionnaire.
Photo: iStock Spécialisée dans la fidélisation des consommateurs, la société Aimia intente une action en justice contre son principal actionnaire.

Aimia a intenté une action en justice contre son principal actionnaire, accusant l’investisseur dissident d’avoir violé une trêve contractuelle, ouvrant un nouveau volet au conflit entourant le contrôle du conseil d’administration de la société.

La société spécialisée dans la fidélisation des consommateurs a indiqué dans la poursuite qu’elle avait conclu, en mars 2018, un accord avec Mittleman Brothers LLC. Ce contrat suspendait, notamment, les menaces de la société d’investissement new-yorkaise de renverser le conseil d’administration. Toutefois, Mittleman, qui détient 23,3 % des actions d’Aimia, aurait violé les conditions presque immédiatement, a fait valoir Aimia. « Nous devons mettre un frein, dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires, aux violations flagrantes de la convention de la part de Mittleman de même qu’à ses présentations inexactes des faits et à ses fausses déclarations », a déclaré le président du conseil d’Aimia, Bill McEwan.

Dans un communiqué, M. McEwan a indiqué qu’Aimia avait été forcée d’entreprendre les démarches en justice en raison des tentatives de Mittleman de prendre le contrôle de la société. « Mittleman a clairement indiqué ses intentions de fusionner la société avec sa propre société de placement, de transférer la gestion des actifs de trésorerie importants de la société à Mittleman et, enfin, de prendre le contrôle du conseil. »

Mittleman a commencé à acheter des actions d’Aimia en 2017, après qu’Air Canada a annoncé qu’il ne renouvellerait pas son partenariat avec le programme Aéroplan d’Aimia. Cette dernière a finalement vendu Aéroplan à Air Canada plus tôt cette année, pour 450 millions, ce qui lui a procuré d’importantes liquidités, mais laisse planer des questions sur son avenir.

L’accord de 2018, qui a expiré début juillet, a vu Mittleman accepter de soutenir les candidats au conseil d’administration d’Aimia en 2018 et en 2019, et de s’abstenir de réclamer publiquement des changements. En échange, Mittleman a obtenu deux sièges au conseil d’administration d’Aimia.

Christopher Mittleman, chef des investissements de la firme qui porte son nom, a indiqué, dans une déclaration transmise par courriel, que les allégations d’Aimia étaient « sans fondement » et que la poursuite était « épouvantable en matière de gaspillage et répréhensible pour ses faussetés ».

Ce nouvel accrochage avec Mittleman n’est pas le premier pépin à se présenter pour Aimia ces dernières semaines. Un groupe distinct d’actionnaires a récemment soulevé des objections sur la manière dont la société a tenu son assemblée annuelle et a demandé une reprise de l’événement. Selon ce groupe, le président aurait refusé de procéder à certains votes ou de répondre aux questions et aurait permis à des agents de sécurité d’intimider les actionnaires qui tentaient de parler, l’un d’eux ayant été sorti de force de l’assemblée.

L’action en justice d’Aimia vise à empêcher Mittleman de prendre des mesures pour révoquer ou remplacer les administrateurs d’Aimia élus lors de la réunion annuelle de 2019. Aimia réclame en outre 50 millions en dommages et intérêts.