La surenchère est lancée par Groupe Mach pour Transat

Groupe Mach n’a pas attendu l’expiration de la période d’exclusivité de 30 jours accordée à Air Canada pour se manifester.
Photo: Ryan Remiorz La Presse canadienne Groupe Mach n’a pas attendu l’expiration de la période d’exclusivité de 30 jours accordée à Air Canada pour se manifester.

Groupe Mach passe de l’intention au geste. Le développeur immobilier propose 14 $ l’action pour Transat A.T., coiffant les 13 $ avancés par Air Canada. Son président, Vincent Chiara, compte sur la participation minoritaire d’un groupe hôtelier espagnol et espère une contribution d’Investissement Québec pouvant atteindre plus de 20 % des 560 millions offerts.

Groupe Mach n’a pas attendu l’expiration de la période d’exclusivité de 30 jours accordée à Air Canada pour se manifester. Celui qui se définit comme « le plus important développeur et propriétaire immobilier indépendant au Québec » propose d’acquérir la totalité des actions à droit de vote émises et en circulation du voyagiste québécois au prix unitaire de 14 $. En excluant la dette, l’offre payable en espèces est évaluée à 560 millions, contre 520 millions avancés par Air Canada. L’action de Transat a clôturé lundi à 11,84 $. Les transactions ont été interrompues mardi durant toute la séance.

Au cours d’un entretien au Devoir, Vincent Chiara a souligné qu’il avait entamé le processus et les discussions avec la direction de Transat dès janvier, suivis de l’envoi d’une première lettre d’intention au conseil d’administration datée du 7 février. L’action de Transat s’échangeait alors autour de 5,60 $. M. Chiara a ajouté que plusieurs amendements et échanges ont été apportés ou menés jusqu’à l’annonce publique de Transat, le 30 avril, se disant « en discussions préliminaires avec plus d’une partie concernant une transaction potentielle visant l’acquisition de la société ». Puis est venue l’offre d’Air Canada accompagnée de la signature d’une entente d’exclusivité de 30 jours.

Offre hostile ?

« Nous avons déposé une offre qui n’a pas reçu de réponse. Puis Air Canada se manifeste et une lettre d’entente est signée. Oui, ce fut une surprise. » Doit-on qualifier votre offre d’hostile ? « Non, on n’est pas rendus là. » Vincent Chiara estime maintenir une bonne relation avec le conseil d’administration de Transat, ce qui ne l’empêche pas de dénoncer la façon dont il mène le processus. « Il ne se préoccupe pas de la volonté de l’acheteur de continuer à exécuter le plan d’affaires. » Il se réfère au passage de la lettre d’entente avec Air Canada exhortant Transat à restreindre ses engagements et dépenses liés à l’exécution de sa stratégie hôtelière durant la période d’exclusivité. « Je comprends très bien Air Canada, mais je doute de son intention d’assurer la pérennité » du voyagiste et de son développement.

Vincent Chiara parle d’une union qui permettra d’agencer le modèle intégré de tourisme international de Transat et l’expérience de Mach dans la supervision de projets de construction, de gestion de projets complexes en développement immobilier et comme propriétaire immobilier. Il s’est associé pour l’occasion au groupe immobilier espagnol TM, spécialisé dans le développement immobilier touristique. TM doit injecter 15 millions dans l’aventure — soit l’équivalent de la pénalité que devra alors verser Transat à Air Canada — et transférer trois de ses hôtels au Mexique, offrant plus de 800 unités, dans le portefeuille de Transat. « TM est le fournisseur d’hôtels d’Air Transat au Mexique depuis les sept dernières années sous l’enseigne “The Fives Hotels and Residences” », peut-on lire dans le communiqué. Un ancien d’Airbnb pourrait également recevoir une participation minime en contrepartie de son expertise dans le volet numérique du domaine des voyages.

Le plan de développement stratégique 2018-2022 du voyagiste prévoit un portefeuille de 5000 chambres, soit 3000 à titre de propriétaire et 2000 comme gestionnaire. Sous l’impulsion de Mach, l’objectif est d’accroître la cadence et d’élever ce portefeuille à 12 000, soit 8000 sous propriété et 4000 sous gestion.

Vincent Chiara ajoute que l’absence d’avancée réelle de Transat illustre « les risques significatifs liés à la stratégie actuelle » du voyagiste. « Mach va pouvoir bénéficier de l’expertise et des entrées de TM dans les destinations soleil comme le Mexique pour mitiger tout risque opérationnel ou de construction associé à la stratégie de développement hôtelier de Transat. »

120 millions d’IQ

Plus en détail, il est prévu que Transat redeviendra une entreprise privée au terme de l’opération. Les devis initiaux prévoient que Mach retiendra une participation de 75 % et le Groupe TM, 25 %. Le tout « sous réserve de tout roulement des actions détenues par le Fonds de solidarité FTQ et la Caisse de dépôt ou toute autre participation dans le capital propre de Transat pouvant être émise à Investissement Québec », ajoute le communiqué. Il sera offert au Fonds, dont la participation est de 11,6 %, et à la Caisse (6 %) d’accepter de vendre leurs actions ou de les « rouler » dans l’entreprise privée. Mach espère également une participation financière de 120 millions d’Investissement Québec sous forme de prêt ou d’actions dans une Transat devenue privée. En contrepartie, l’acquéreur offre des garanties en matière de maintien du siège social à Montréal et de sauvegarde des emplois.

Mach a fait des représentations auprès d’Investissement Québec et du ministre de l’Économie, Pierre Fitzgibbon. « Ils sont très ouverts, mais tout est à l’étape des discussions », souligne M. Chiara. Cette information n’a pu être confirmée par le ministre. En réponse à un courriel, son attaché de presse, Mathieu St-Amand, indique que Pierre Fitzgibbon étant en mission économique à Philadelphie, il réagira à la nouvelle mercredi matin.

Réactions de Transat et d’Air Canada

En réaction, Transat confirme avoir pris connaissance du communiqué de presse du Groupe Mach et indique que la période d’exclusivité se terminera vers la fin de juin. Pour sa part, Air Canada a précisé qu’elle est en train de régler les derniers détails de son entente exécutoire en vue de l’acquisition des actions et du regroupement des deux sociétés. La compagnie aérienne a souligné qu’elle n’est « assujettie à aucune condition de financement et n’a pas besoin de l’aide du gouvernement ou des contribuables ».