San Francisco choisit l'offre d'achat de son fondateur

Le conseil d'administration de Boutiques San Francisco, sur recommandation unanime du comité indépendant chargé de le conseiller, a accepté l'offre de recapitalisation de l'entreprise, ainsi que Les Ailes de la mode, qui a été présentée par un groupe d'investisseurs dont fait partie Paul Delage Roberge, le fondateur de cette société, qui est sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers depuis 18 décembre dernier.

La nouvelle a été officiellement confirmée hier après-midi. Lors d'un processus d'appel d'offres, sept groupes d'investisseurs ont présenté des propositions. Le communiqué précise que M. Roberge, ainsi que son épouse, Camille Roberge, n'ont pas participé à la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle la décision finale a été prise. Le comité indépendant a pour sa part enrichi sa réflexion des avis qui lui ont été donnés par les conseillers financiers PricewaternouseCoopers.

Quels sont ces investisseurs qui ont accepté de présenter une offre avec M. Delage Roberge? Un porte-parole a fait savoir que leurs noms ne seront pas divulgués avant que le plan de recapitalisation ne soit présenté à la Cour supérieure, ce qui aura lieu au plus tard le 21 mai prochain. M. Roberge a lui-même publié un bref communiqué pour dire qu'il était heureux du choix. «Si l'offre est acceptée par la Cour, elle permettra de poursuivre les activités de la société et d'envisager une nouvelle phase de développement autour des deux divisions», a-t-il déclaré.

Nouvelle direction

Le groupe dont fait partie M. Roberge fait par ailleurs savoir qu'il a l'intention de maintenir les employés actuels dans leur fonction et qu'il veut mettre en place une nouvelle équipe de direction. Gaétan Frigon, qui avait accepté de prendre charge des opérations et de la mise en place d'un plan de restructuration, a fait savoir depuis le début qu'il n'avait aucunement l'intention de faire partie de l'équipe de direction, une fois que la recapitalisation aura été confirmée.

L'offre consiste en un placement privé pour un montant total d'au moins 15,4 millions qui seront totalement versés aux créanciers autres que le syndicat bancaire, qui continue d'assumer les dettes qui lui sont dues par Les Boutiques San Francisco et Les Ailes de la mode. En outre, l'offre acceptée hier est conditionnelle à la conclusion, au plus tard le 27 mai 2004, d'une entente avec Ivanhoé Cambridge concernant le Complexe Les Ailes situé au centre-ville de Montréal. Une telle entente n'est sans doute pas hors de portée, puisque, le 22 avril dernier, Ivanhoé Cambridge a diffusé un communiqué pour dire qu'elle avait déjà trouvé preneur pour une importante partie des espaces déjà rétrocédés par Les Ailes.

En ce qui concerne l'offre qui est maintenant sur la table et qui doit recevoir l'approbation de la Cour, on sait qu'il s'agit d'un placement privé par voie de souscription à des unités de la société à hauteur d'un tiers des montants souscrits et à des débentures à hauteur des deux tiers des montants souscrits. Le prix de souscription des unités sera de 50 ¢ l'unité pour un montant total de 5,1 millions. Chaque unité sera composée d'une action subalterne catégorie B du capital de la société et d'un bon de souscription à actions subalternes. Chaque bon donnera droit à son porteur d'acheter une action subalterne à un prix de 60 ¢ l'action la première année et à 70 ¢ la deuxième année. Ce bon pourra être exercé en tout temps dans les 24 mois suivant son émission.

Par ailleurs, les débentures pour un montant de 10,3 millions auront un terme de quatre ans et seront garanties par une hypothèque de deuxième rang. Elles porteront intérêt à un taux annuel de 10 %, ce qui est considérable, compte tenu du coût très peu élevé du loyer de l'argent présentement. Cela confirme évidemment un élément de risque relativement élevé, puisqu'il n'y a pas de garantie sur les débentures. Celles-ci seront rachetables au gré de la société après trois ans et seront convertibles au gré du détenteur en tout temps jusqu'à échéance en actions subalternes à un prix de conversion de 50 ¢ l'action.

Aux termes du placement, en présumant une conversion complète des débentures, la société émettra un nombre total de 30,8 millions d'actions subalternes, représentant environ 71,6 % de toutes les actions émises et en circulation. Cela confirme que le groupe d'acquéreurs dont fait partie M. Roberge aura une position de contrôle, et cela, dès la date de clôture du placement, si l'on se fie aux informations données par ce groupe d'investisseurs.