Une actionnaire veut faire échec à la transaction - Vente de Cinar: le tribunal se donne du temps

La vente de Cinar au groupe Hirsh n'est pas encore chose faite. Après avoir écouté les représentations de l'actionnaire Marie Rousseau — qui souhaite faire échec à la transaction —, le juge Joel Silcoff a pris l'affaire en délibéré pour au moins une semaine.

Les avocats représentant la maison de production, ses fondateurs Micheline Charest et Ronald Weinberg, ainsi que les acheteurs potentiels Michael Hirsh, Toper Taylor et une filiale du groupe financier Banque TD, espéraient obtenir le feu vert de la cour hier afin de clôturer la transaction autour du 27 février.

Le magistrat a toutefois semblé sensible à certains des arguments de Mme Rousseau, qui espère empêcher le rachat de Cinar et sa transformation en une société à capital fermé. «Cela nous empêcherait de connaître la vérité puisque les nouveaux propriétaires n'auraient pas l'obligation de rendre des comptes publiquement», a-t-elle expliqué.

L'actionnaire demande en outre au juge d'annuler les unités de rendement consenties aux membres du conseil d'administration de Cinar au printemps 2002 et de partager entre les investisseurs les sommes ainsi économisées. La valeur totale de ces unités de rendement est évaluée à 2,8 millions $US.

Le droit à l'imputabilité

des dirigeants

Marie Rousseau, qui assure seule sa défense, a passé près de deux heures à expliquer ses doléances au tribunal. «Je n'ai pas la prétention de faire des points d'avocat mais bien des points d'actionnaire, a-t-elle insisté dans sa présentation. Je pense que j'ai fait mon devoir du mieux que j'ai pu et j'espère avoir pu démontrer que les actionnaires ont le droit à l'imputabilité des dirigeants.»

Les avocats des autres parties n'ont pas discuté du fondement de la requête. Me Bernard Amyot, qui représente Cinar, s'est en effet contenté de souligner que l'annulation de l'arrangement conclu entre la compagnie et MM. Hirsh et Tyler serait contraire à l'opinion de la quasi-totalité des actionnaires et qu'elle se ferait en dépit de la recommandation du conseil d'administration de la compagnie et «en dépit du bon sens».

Si le plan d'arrangement conclu entre Cinar et le groupe Hirsh est approuvé, les actionnaires obtiendront 3,60 $US par action. À terme, ils recevront aussi une somme correspondant à 70 % du produit net des litiges impliquant l'entreprise.

Computershare

En matinée, le juge Silcoff avait débouté le couple Charest-Weinberg qui refusait qu'une somme correspondant à la valeur de 300 000 de leurs actions à droits de vote multiples — soit 1,08 million $US — soit placée en fiducie en attendant le règlement du conflit les opposant au président du conseil de Cinar, Robert Després.

Au départ, les certificats d'actions devaient servir de garantie de paiement à l'administrateur, nommé fiduciaire des fondateurs avec l'accord de la Commission des valeurs mobilières du Québec (CVMQ) au printemps 2002. Ce montant aurait dû être envoyé il y a plusieurs mois à la firme Computershare.

On a toutefois appris jeudi que cela n'avait pas été fait. Cette révélation aurait pu faire dérailler la vente de la maison de production. La transaction ne peut se faire que si toutes les actions de Cinar en circulation — y compris celles détenues par les fondateurs — passent aux mains des acheteurs.

Le juge Silcoff a ordonné que le montant en jeu soit placé en fiducie à partir du 27 février prochain. M. Després et le couple Charest-Weinberg auront 120 jours pour s'entendre. Si le conflit n'est pas résolu à cette date, les parties devront retourner devant le tribunal.