Perspectives: Après Gildan, Bombardier?

Gildan y a renoncé comme Aeterna avant lui. Mais Conrad Black s'y accroche alors que la question aurait créé un froid intense entre Laurent Beaudoin et Paul Tellier. La séparation entre la propriété et le contrôle d'une entreprise inscrite en Bourse revient à l'ordre du jour.Il vient un temps où la séparation entre la propriété et le contrôle d'une entreprise, par le jeu des actions à droits de vote multiples, n'est plus nécessaire ou utile. Et la frontière serait l'atteinte d'une certaine maturité, le passage d'une entreprise de nature familiale ou à actionnaire unique en une société d'envergure nationale, voire internationale. Car à trop vouloir s'accrocher...

Le président de Bombardier, Paul Tellier, l'a évoqué au cours d'une entrevue au Financial Times, en 2003. Un froid se serait vite installé entre lui et la famille Beaudoin — qui exerce son contrôle sur Bombardier par le biais d'actions à droits de vote multiples — en suggérant que Bombardier puisse se défaire de cette structure de capital à double catégorie d'actions si l'entreprise aspirait à être admise à Wall Street. Si d'autres le font, pourquoi pas Bombardier?

En mai 2003, le fondateur des Laboratoires Aeterna, Éric Dupont, avait créé la surprise en annonçant sa décision, prise sur une base personnelle et sans contrainte, de céder le contrôle majoritaire qu'il exerçait sur l'entreprise de Québec. Une fois converties, les 4,7 millions d'actions ordinaires qu'il retenait ne lui conféraient plus 57 % mais quelque 12 % seulement des droits de vote. Du coup, son influence directe se diluait sous celle de la division Santé de la SGF (15 %) et celle du Fonds de solidarité FTQ (14 %).

M. Dupont estimait alors qu'au stade atteint par Aeterna, la présence de deux catégories d'actions ordinaires pouvait porter préjudice à l'entreprise et lui nuire dans sa quête de financement sur les marchés américains et européens, de loin plus réfractaires à cette ségrégation.

Aeterna a fait une émule. Mardi, ce fut le tour des frères-fondateurs de Gildan d'annoncer, de leur plein gré et sans compensation aucune, la conversion de leurs actions à droits de vote multiples en actions comportant un seul droit de vote. Une fois la conversion complétée, les actionnaires-fondateurs verront leurs droits de vote passer de 67 % à quelque 20 %, une influence légèrement supérieure à celle des deuxième et troisième actionnaires importants, soit deux gestionnaires de portefeuille détenant respectivement une participation de 12 et de 9,5 %.

Dans le cas d'Aeterna, Éric Dupont avait déjà dilué son influence au sein de l'entreprise en cédant les fonctions de président et de chef de la direction pour conserver celle de président du conseil d'administration. Dans le cas des frères Chamandy, le doyen veut également prendre ses distances, sans compter que la conversion lui permet de rendre ses actions négociables.

Le recours à ces deux catégories d'actions ordinaires a, de tout temps, créé un malaise. Encore aujourd'hui, les marchés financiers digèrent mal cette séparation artificielle entre la propriété et le contrôle qui vient bafouer le principe de base du capitalisme, soit une action un vote. Largement répandu au Canada, il est dénoncé, voire boudé aux États-Unis et en Europe. Certains parquets refusent même d'inscrire de telles actions à leur cote. Des abus peuvent vite apparaître, dénonce-t-on, en regardant du coin de l'oeil cette partie de bras de fer qui se joue entre le conseil d'administration de Hollinger International et un Conrad Black détenant les trois quarts des droits de vote avec 32 % des actions.

Au Québec, les Quebecor, Jean Coutu, Couche-Tard et Bombardier ont propulsé l'utilisation d'actions subalternes à leur apogée au milieu des années 1980, au sommet de popularité du régime d'épargne-actions. Les fondateurs d'entreprise y voyaient un moyen d'ouvrir leur capital tout en préservant leur contrôle majoritaire. Plus tolérée ici, cette pratique a toutefois été l'objet d'un encadrement réglementaire venant protéger les droits et la valeur des actionnaires subalternes, notamment en cas d'offre publique d'achat.

Le recours à une telle distinction peut toujours se défendre lorsque le propriétaire de la première heure est déchiré entre la protection de son contrôle et la croissance de l'entreprise, dont le financement ne peut reposer que sur l'endettement. Mais une fois l'atteinte d'une certaine étape dans son évolution, lorsque l'entreprise, dans sa quête de financement permanent, peut déborder du marché financier local, la pression peut devenir forte pour que l'équilibre soit rétabli entre les notions d'exercice de la propriété et le nombre d'actions détenues, correspondant au risque couru.

Du moins, à ces niveaux, l'actionnaire exerçant la majorité des droits de vote avec une minorité d'actions peut difficilement invoquer la protection des intérêts de l'ensemble des actionnaires, notamment en cas d'offre publique d'achat hostile. Rendu à un certain niveau, même la présence aux commandes du fondateur, ou du successeur choisi ou imposé, devrait être maintenue selon les compétences et le mérite, et moins par l'exercice de droits de vote dissociés de la propriété réelle.

Le président de Power Corporation, Paul Desmarais, parlait, à juste titre, la semaine dernière, d'expropriation si l'on en venait à obliger des entreprises contrôlées par un actionnaire majoritaire à se doter d'un conseil d'administration indépendant. Mais quel nom donne-t-on à l'opération consistant à s'accrocher au contrôle de l'entreprise sans en être propriétaire?