Le CP offre une police d’assurance aux actionnaires de Norfolk

Photo: La Presse canadienne

Le Canadien Pacifique en remet une couche avec une troisième offre mais le chemin de fer américain Norfolk Southern, plutôt que la rejeter en 39 minutes comme la semaine dernière, promet cette fois de l’analyser en profondeur.

Le CP, qui songe toujours à s’adresser directement aux actionnaires dans ses efforts visant à créer un nouveau géant dans l’industrie ferroviaire nord-américaine, estime avoir ajouté 3,4 milliards de dollars américains à une offre qui tournait déjà autour de 30 milliards.

L’opération se complexifie. L’offre, qui repose sur un mélange d’argent comptant et d’actions, a été modifiée pour inclure une composante qui permettrait aux actionnaires de Norfolk Southern de « convertir leurs actions en argent comptant à leur discrétion », ce qui pourrait atteindre 25 $ l’action en octobre 2017.

Ce certificat de valeur conditionnelle, que l’actionnaire de NS aurait le loisir de vendre dans l’intervalle, est généralement défini comme une pincée de sucre dans les opérations de prise de contrôle, certains y voyant même une sorte de billet de loterie qui dépend de l’atteinte ou non d’un objectif prédéfini.

« Outre l’ajout de cette nouvelle disposition, la plus récente offre ne change rien à l’offre précédente du 7 décembre, réduite et rejetée à l’unanimité par le conseil d’administration de Norfolk Southern, a écrit la direction de NS. Aussi, elle n’aborde en rien les risques réglementaires et les incertitudes inhérentes à l’union proposée. »

Cela dit, le conseil d’administration de NS « va étudier attentivement l’offre avec l’aide de ses conseillers financiers, juridiques et réglementaires ». L’offre présentée au début du mois proposait aux actionnaires de NS un montant se situant entre 125 et 140 dollars américains par action.

Économies d’échelle

Le CP est le deuxième chemin de fer canadien, derrière le Canadien National, alors que Norfolk Southern se classe au deuxième rang des sociétés ferroviaires de l’Est américain. Au moment de lancer son offensive de charme, en novembre, le CP faisait miroiter les économies d’échelles qui viendraient avec la création d’un chemin de fer nord-américain capable de transporter des marchandises sans devoir passer par des intermédiaires.

Il n’est pas impossible que le CP, dirigé par un homme d’affaires combatif, Hunter Harrison, décide de tout simplement déclencher une guerre de vote par procuration lors d’une assemblée d’actionnaires de Norfolk Southern. Cette hypothèse a de nouveau été évoquée mercredi par M. Harrison lors d’une conférence téléphonique. « Si ça se transforme en bagarre de rue, soit », a-t-il dit selon la presse financière ayant entendu l’appel.

L’opération de séduction menée par le CP devra un jour passer par l’autorité réglementaire américaine, qui a le pouvoir d’approuver ou de bloquer une telle transaction, le Surface Transportation Board (STB). Le Canadien National l’a appris à ses dépens, au tournant des années 2000, lors de la fusion proposée avec le chemin de fer Burlington Northern Santa Fe. Le STB a tout simplement déclaré un moratoire sur les grandes transactions, mettant fin à l’aventure.

À cet égard, Norfolk Southern semble mettre le CP au défi. « Si le Canadien Pacifique est confiant quant au futur fonctionnement de sa convention de vote fiduciaire, il peut demander dès maintenant au STB de publier une ordonnance déclaratoire », a ajouté sa direction. Cela fait référence à la proposition du CP qui consisterait à unir les actions des deux entreprises dans une convention de vote jusqu’à ce que le STB approuve la transaction.

L’action du CP a grimpé de 3 %, à 177,08 $, à la Bourse de Toronto, alors que celle de NS, à New York, a perdu 1,35 %, à 89,79 $.