Le projet de fusion CP-Norfolk n’est toujours pas sur les rails

Photo: Jeff McIntosh La Presse Canadienne

Le chemin de fer américain Norfolk Southern a pris exactement 39 minutes mardi matin pour rejeter la deuxième proposition du Canadien Pacifique, une nouvelle rebuffade qui, en toute logique, augmente la probabilité d’une opération hostile reposant sur l’envoi d’une offre directement aux actionnaires.

La société de Calgary, qui allonge environ 30 milliards américains pour créer le joueur dominant de l’industrie nord-américaine dans un contexte de faibles volumes transportés, a notamment offert aux actionnaires de NS de contrôler 47 % de la nouvelle entité, au lieu de 41 %.

C’était à 6 h 59. À 7 h 38, la direction de Norfolk Southern, dont le réseau installé dans l’est des États-Unis en fait l’un des cinq grands chemins de fer américains, a tranché : non seulement l’offre est « moins généreuse que la proposition déjà jugée extrêmement inadéquate », mais l’augmentation de la contrepartie en actions la rend « encore plus incertaine et risquée ».

Dans ses grandes lignes, l’offre en argent et en actions promet aux actionnaires de NS une somme se situant entre 125 et 140 dollars américains au moment de l’aboutissement en mai 2016. Cela, soumet le CP, représente une prime de 58 à 77 % comparativement au cours de l’action de NS avant les rumeurs d’une offre, cet automne.

Aussi, le CP propose d’unir les actions dans le cadre d’une convention de vote fiduciaire jusqu’à ce que les autorités américaines approuvent en définitive la transaction. Certains ont déjà mentionné que l’analyse des fusions dans le monde ferroviaire peut prendre des années.

Le réseau de NS couvre environ 32 000 kilomètres, comparativement à 23 000 pour le CP. À Toronto, l’action du CP a reculé de 2,5 % à 171,64 $, alors que celle de NS, à New York, a perdu 5,7 % à 86,31 $.

Aller aux actionnaires

Lors d’une conférence téléphonique, le patron du CP, Hunter Harrison, a clairement évoqué la possibilité d’une guerre de procurations pour réussir à prendre le contrôle de NS. « Nous allons tout faire pour joindre les actionnaires et avoir une résolution, a dit M. Harrison, cité par la presse financière. Si ça prend une procuration, soit. »

L’offre du CP survient 24 heures après que Norfolk Southern eut fait valoir que les chances d’obtenir une bénédiction du Surface Transportation Board sont minces. Elle a retenu les services de deux anciens commissaires, selon lesquels le STB ne serait pas disposé à approuver ni la fusion ni la manière par laquelle le CP veut transférer les droits de vote.

Un sondage effectué auprès des expéditeurs par la firme Cowen and Company montre que 71 % d’entre eux n’appuient pas l’idée d’une fusion CP-NS. Environ la moitié de ceux qui s’y opposent ont l’intention d’écrire au STB, selon le Wall Street Journal. Contactée par Le Devoir, l’Association américaine des chemins de fer n’a pas voulu commenter les efforts du CP.

La tentative de prise de contrôle survient alors que les volumes de transport diminuent, notamment le charbon, qui représente près du cinquième des revenus, mais accuse cette année une baisse de volume de 10 %. Toutes catégories confondues, les volumes ont diminué de 1,5 % cette année, selon l’industrie.

Franc-tireur

Le chef de la direction du CP, qui a la réputation d’un franc-tireur aux propos tranchants, a déjà dit qu’il fait tout en son pouvoir pour boucler la transaction.

M. Harrison est un vieux routier de l’industrie. Originaire de Memphis, il a dirigé le Canadien National à compter de 2003 et a pris sa retraite en 2009. Un an et demi plus tard, l’actionnaire militant Bill Ackman a forcé le conseil du CP à installer M. Harrison à ses commandes. Le CN, qui devait alors 40 millions à M. Harrison, a assimilé le geste à une rupture de contrat et retenu l’argent. Après que le CP eut versé les 40 millions, les parties se sont entendues en 2013 pour que le CN paie 9 millions.

D’ailleurs, M. Ackman a participé à la conférence téléphonique avec M. Harrison. « Ce que j’aime des chefs de direction âgés de 71 ans, c’est qu’ils ont la motivation de faire les choses rapidement. »