CGI veut s'offrir Cognicase

CGI a déposé hier une offre publique d'achat dans le but de se porter acquéreur de son rival, Cognicase. Une OPA non sollicitée que CGI souhaite amicale et qui repose sur l'appui de la Banque Nationale, à la fois principal actionnaire et principal client de Cognicase.

Le président du conseil et chef de la direction de CGI, Serge Godin, a appelé à quelques reprises son homologue chez Cognicase, Ronald Brisebois, au cours des dernières semaines. «M. Brisebois a refusé de rencontrer M. Godin», a précisé Ronald White. Le directeur des relations avec les investisseurs tient cependant à mettre en exergue l'«esprit amical» de l'OPA de CGI pour cette entreprise qui a la Banque Nationale comme principal actionnaire, avec 15 % des actions. La partie restante est largement répartie auprès de plusieurs investisseurs institutionnels, notamment. M. Brisebois, pour sa part, ne retient qu'une participation de 3,4 %.

La meilleure offre

En réaction, Cognicase a annoncé la mise sur pied d'un comité spécial appelé à faire ses recommandations au conseil d'administration et à solliciter toute offre auprès de tiers susceptibles d'optimiser l'avoir des actionnaires. Dans une déclaration distincte et personnelle, M. Brisebois a cependant soutenu que le prix offert se situe à la borne inférieure de la fourchette d'évaluation des actions de Cognicase et ne reflète pas la valeur ajoutée et l'expertise des employés, la qualité du portefeuille clients et le potentiel de l'entreprise.

CGI offre ainsi 4,25 $ pour chaque action ordinaire en circulation de Cognicase pour une transaction évaluée à 313 millions et devant prendre fin à la mi-janvier. Le prix offert comporte une prime de 40 % par rapport au cours moyen des 20 derniers jours et de 50 % par rapport au cours moyen des 90 derniers jours, a-t-on fait valoir. La transaction peut être complétée soit en espèces, soit en échange de près de 0,55 action de classe A de CGI (sur la base d'une valeur de 7,75 $) pour chaque action de Cognicase, soit par une combinaison de ces deux formules. Le tout est conditionnel au dépôt d'au moins les deux tiers des actions visées. Les services de Marchés mondiaux CIBC et de Valeurs mobilières Desjardins ont été retenus pour l'occasion.

Premier fournisseur de services informatiques au Canada, CGI veut ainsi renforcer sa présence dans certains grands secteurs clés, notamment les services financiers et le secteur gouvernemental. Cognicase, qui se définit comme étant le deuxième fournisseur indépendant de technologies de l'information au Canada, a la Banque Nationale comme principal client en vertu d'un contrat d'impartition de dix ans, d'une valeur minimale de 56 millions par année.

Un contrat que la BN accepte de prolonger «pour une période de dix ans à compter de la date de clôture [...], pourvu que l'offre d'acquisition de CGI soit couronnée de succès et que des modalités mutuellement acceptables soient négociées», peut-on lire dans le communiqué de CGI. On parle ici d'une convention d'impartition arrivant initialement à échéance le 31 mai 2010 et pouvant être prolongée au 31 décembre 2012, a précisé la BN, qui a ajouté que cette prolongation demeure valable, le cas échéant, «dans le cadre de toute offre d'achat concurrente».

Convention de blocage

Outre cette entente, la BN a également conclu avec CGI une convention de blocage en vertu de laquelle elle s'est engagée à lui céder les quelque 9,5 millions (ou 15 %) d'actions ordinaires de Cognicase qu'elle détient. Cette convention n'empêche pas la BN «d'entretenir des discussions avec un tiers qui pourrait lui être désigné dans les sept jours par Cognicase pour acquérir ses actions dans le cas d'une autre offre publique d'achat», pas plus qu'elle ne l'empêche d'accepter une offre concurrente, à un prix supérieur, a précisé le directeur des relations publiques de la Nationale, Denis Dubé.

La Banque Nationale avait déjà inscrit une charge non récurrente (après impôts) de 112 millions à ses résultats du troisième trimestre, charge relative à la réévaluation de son placement dans Cognicase. Cette réécriture situait la valeur de l'action de Cognicase à 5 $. Sur le plan comptable, la suite des choses dépendra de l'évolution de cette OPA, a renchéri Denis Dubé.

C'est en février 2000 que la Banque Nationale était entrée de plain-pied dans l'actionnariat de Cognicase. Elle avait alors pris le contrôle avec une participation de 35 % dans cette firme spécialisée dans les technologies de l'information, soit l'achat de quelque 9,3 millions d'actions au prix unitaire de 25 $, pour une contrepartie de 232 millions. Parallèlement, Cognicase absorbait SIBN, une filiale de la Banque Nationale vouée aux technologies de l'information et qui générait des revenus annuels de 120 millions. Dans cette foulée, Cognicase devenait le fournisseur privilégié de services de technologies de l'information de la Nationale et de ses filiales pour une période de dix ans.

Une trente d'acquisitions

À ce moment-là, le président fondateur de Cognicase, Ronald Brisebois, ne retenait plus que 8 % des actions. Désormais, ses 2,1 millions d'actions ne lui confèrent plus qu'une participation de 3,4 %, le gros de la croissance de Cognicase provenant d'acquisitions par échange d'actions ayant eu pour effet de provoquer une importante dilution. Il est estimé que Cognicase a procédé à une trentaine d'acquisitions uniquement en 2002.

Cet appétit a forcé Cognicase à inscrire une charge de 478,5 millions à ses résultats du quatrième trimestre, cette radiation se traduisant par une perte de 471 millions au terme de l'exercice clos le 30 septembre dernier, sur des revenus de 513 millions. L'entreprise éprouve également des difficultés avec ses acquisitions en Europe, notamment en France, où Cognicase a déjà perdu jusqu'à un million de dollars par jour. En 2001, l'entreprise avait inscrit une perte de 31,3 millions sur des revenus de 405 millions.

CGI a 14 600 employés et a dégagé des revenus annualisés de 2,3 milliards au 30 septembre dernier. Son carnet de commandes se chiffrait alors à 10,4 milliards. Cognicase, pour sa part, compte sur des effectifs de 4000 professionnels. Advenant le succès de l'opération, «nous serons en mesure de procéder rapidement à l'intégration», a précisé Ronald White, rappelant que CGI et Cognicase oeuvrent sur les mêmes marchés, sectoriels et régionaux. Le porte-parole de CGI a toutefois souligné que l'ampleur du dédoublement et les conséquences de cette intégration sur l'emploi n'ont pas encore été mesurées.

Le marché n'a pas réagi avec enthousiasme hier. L'action de CGI a reculé de 14 %, soit de 1,07 $, pour clôturer à 6,48 $. Celle de Cognicase a avancé de 54 ¢, ou de 16 %, pour clôturer à 3,94 $, sous le prix offert.