Pour un total de 6,4 milliards - Manuvie lance une offre hostile sur Canada-Vie
Toronto — La Financière Manuvie a annoncé hier une offre d'achat non sollicitée de 6,4 milliards pour mettre la main sur sa rivale, la Corporation Financière Canada-Vie, afin de reprendre le premier rang des assureurs canadiens.
Manuvie, actuellement en deuxième place dans son secteur, s'était fait déclasser plus tôt cette année à la suite du mariage de 6,8 milliards entre la Financière Sun Life et Clarica.
Selon l'offre de Manuvie, les actionnaires ordinaires de Canada-Vie peuvent choisir de recevoir, pour chaque action ordinaire de Canada-Vie qu'ils détiennent, 40 $ au comptant ou 1,055 action ordinaire de Manuvie. L'offre représente une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré des actions de Canada-Vie à la Bourse de Toronto pendant les 20 derniers jours de négoce, a indiqué Manuvie dans un communiqué.
Le titre de Canada-Vie se négociait en hausse d'environ 30 %, ou 9,22 $, à 40,67 $ hier à la Bourse de Toronto. Celui de Manuvie reculait de 2,02 $ à 35,88 $.
La fusion des deux créerait la première compagnie d'assurance canadienne à tous égards ou presque, ainsi que la quatrième institution de services financiers canadienne et le quatrième assureur nord-américain. Leurs primes et dépôts combinés pour les 12 mois terminés le 30 septembre étaient de 40,8 milliards tandis que les actifs sous gestion se chiffraient à 191,9 milliards, a dit Manuvie.
«Notre offre est irrésistible pour les actionnaires de Canada-Vie. Ils peuvent réaliser une importante prime au comptant sur leur placement ou devenir des actionnaires de Manuvie et participer à la croissance future d'un chef de file mondial», a déclaré Dominic D'Alessandro, président et chef de la direction de Financière Manuvie.
Or Canada-Vie, perçue comme proie éventuelle depuis l'expiration du moratoire sur les fusions hostiles dans le secteur de l'assurance au début de l'année, s'est empressée hier de dire que l'offre était insuffisante. «À mon avis, cette proposition ne reflète pas la valeur de notre compagnie. Nous évaluons nos options de concert avec nos conseillers professionnels», a indiqué dans un communiqué David Nield, président du conseil et chef de la direction de Canada-Vie. Canada-Vie a retenu les services de conseil financier de BMO Nesbitt Burns et Credit Suisse First Boston, et a mis sur pied un comité pour étudier l'offre. La compagnie réunira son conseil avant de commenter davantage la proposition.
Le Bureau canadien de la concurrence a également indiqué qu'il se pencherait sur l'offre d'achat.
Manuvie a indiqué que Dominic D'Alessandro avait rencontré vendredi dernier le président du conseil et chef de la direction de Canada-Vie, David Nield, pour lui présenter une offre de 38 $ l'action afin d'entamer des négociations. Manuvie était également prête à bonifier son offre à condition que Canada-Vie puisse «déceler des éléments indiquant une valeur supérieure à celle reflétée dans cette proposition».
L'assureur a ensuite porté l'offre à 40 $ sous condition d'obtenir l'appui du conseil d'administration de Canada-Vie avant que celle-ci ne lui indique qu'elle «n'était pas en position de recevoir favorablement la proposition révisée».
«L'offre révisée n'a pas donné lieu à des discussions sérieuses et, par conséquent, nous avons conclu qu'un délai supplémentaire serait imprudent», a dit Dominic D'Alessandro. Nous pensons que les actionnaires de Canada-Vie doivent faire leur propre choix. «C'est à cette fin que nous présentons cette offre, qui leur permet de recevoir la juste valeur totale de leurs actions, en fonction des renseignements dont nous disposons à ce jour.»
Manuvie et ses sociétés affiliées détiennent environ 9,1 % ou 14,7 millions d'actions en circulation de Canada-Vie. L'assureur s'attend à ce que l'addition de Canada-Vie dans ses activités augmente de 4 %, ou 13 ¢ l'action, son bénéfice à l'exercice 2003, et de 30 ¢ en 2004. Son rendement des capitaux propres pro forma s'abaisserait à 15,2 % en 2003, contre 15,8 % si la fusion n'avait pas lieu, a dit Manuvie. La compagnie prévoit aussi inscrire une charge de restructuration avant impôts de 275 millions, a indiqué le directeur financier Peter Rubenovitch lors d'une conférence téléphonique avec des analystes.
Il s'agit d'une deuxième proposition de mariage dans le secteur de l'assurance depuis l'échec des pourparlers entre quatre banques canadiennes il y a quelques années. Le gouvernement canadien, inquiet des effets sur la concurrence, avait tué dans l'oeuf les deux grands projets de fusion en 1998 ainsi que les discussions présumées entre la Banque Scotia et la Banque de Montréal cet automne.
«Il semble y avoir un autre niveau de sensibilité au sujet des compagnies d'assurance. Elles ne sont pas aussi présentes dans l'esprit des gens [que le sont les banques], alors que tout le monde est très conscient de son hypothèque, de son compte bancaire», a indiqué Donald Chu, analyste chez Standard & Poor's. Sun Life avait annoncé, en décembre 2001, son offre d'achat pour Clarica quelques jours avant l'expiration des règles fédérales empêchant les prises de contrôle hostiles sur les compagnies d'assurance.
Ces règles avaient été mises en place lorsque les sociétés d'assurance s'étaient démutualisées pour s'inscrire en Bourse en 1999.
Manuvie, actuellement en deuxième place dans son secteur, s'était fait déclasser plus tôt cette année à la suite du mariage de 6,8 milliards entre la Financière Sun Life et Clarica.
Selon l'offre de Manuvie, les actionnaires ordinaires de Canada-Vie peuvent choisir de recevoir, pour chaque action ordinaire de Canada-Vie qu'ils détiennent, 40 $ au comptant ou 1,055 action ordinaire de Manuvie. L'offre représente une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré des actions de Canada-Vie à la Bourse de Toronto pendant les 20 derniers jours de négoce, a indiqué Manuvie dans un communiqué.
Le titre de Canada-Vie se négociait en hausse d'environ 30 %, ou 9,22 $, à 40,67 $ hier à la Bourse de Toronto. Celui de Manuvie reculait de 2,02 $ à 35,88 $.
La fusion des deux créerait la première compagnie d'assurance canadienne à tous égards ou presque, ainsi que la quatrième institution de services financiers canadienne et le quatrième assureur nord-américain. Leurs primes et dépôts combinés pour les 12 mois terminés le 30 septembre étaient de 40,8 milliards tandis que les actifs sous gestion se chiffraient à 191,9 milliards, a dit Manuvie.
«Notre offre est irrésistible pour les actionnaires de Canada-Vie. Ils peuvent réaliser une importante prime au comptant sur leur placement ou devenir des actionnaires de Manuvie et participer à la croissance future d'un chef de file mondial», a déclaré Dominic D'Alessandro, président et chef de la direction de Financière Manuvie.
Or Canada-Vie, perçue comme proie éventuelle depuis l'expiration du moratoire sur les fusions hostiles dans le secteur de l'assurance au début de l'année, s'est empressée hier de dire que l'offre était insuffisante. «À mon avis, cette proposition ne reflète pas la valeur de notre compagnie. Nous évaluons nos options de concert avec nos conseillers professionnels», a indiqué dans un communiqué David Nield, président du conseil et chef de la direction de Canada-Vie. Canada-Vie a retenu les services de conseil financier de BMO Nesbitt Burns et Credit Suisse First Boston, et a mis sur pied un comité pour étudier l'offre. La compagnie réunira son conseil avant de commenter davantage la proposition.
Le Bureau canadien de la concurrence a également indiqué qu'il se pencherait sur l'offre d'achat.
Manuvie a indiqué que Dominic D'Alessandro avait rencontré vendredi dernier le président du conseil et chef de la direction de Canada-Vie, David Nield, pour lui présenter une offre de 38 $ l'action afin d'entamer des négociations. Manuvie était également prête à bonifier son offre à condition que Canada-Vie puisse «déceler des éléments indiquant une valeur supérieure à celle reflétée dans cette proposition».
L'assureur a ensuite porté l'offre à 40 $ sous condition d'obtenir l'appui du conseil d'administration de Canada-Vie avant que celle-ci ne lui indique qu'elle «n'était pas en position de recevoir favorablement la proposition révisée».
«L'offre révisée n'a pas donné lieu à des discussions sérieuses et, par conséquent, nous avons conclu qu'un délai supplémentaire serait imprudent», a dit Dominic D'Alessandro. Nous pensons que les actionnaires de Canada-Vie doivent faire leur propre choix. «C'est à cette fin que nous présentons cette offre, qui leur permet de recevoir la juste valeur totale de leurs actions, en fonction des renseignements dont nous disposons à ce jour.»
Manuvie et ses sociétés affiliées détiennent environ 9,1 % ou 14,7 millions d'actions en circulation de Canada-Vie. L'assureur s'attend à ce que l'addition de Canada-Vie dans ses activités augmente de 4 %, ou 13 ¢ l'action, son bénéfice à l'exercice 2003, et de 30 ¢ en 2004. Son rendement des capitaux propres pro forma s'abaisserait à 15,2 % en 2003, contre 15,8 % si la fusion n'avait pas lieu, a dit Manuvie. La compagnie prévoit aussi inscrire une charge de restructuration avant impôts de 275 millions, a indiqué le directeur financier Peter Rubenovitch lors d'une conférence téléphonique avec des analystes.
Il s'agit d'une deuxième proposition de mariage dans le secteur de l'assurance depuis l'échec des pourparlers entre quatre banques canadiennes il y a quelques années. Le gouvernement canadien, inquiet des effets sur la concurrence, avait tué dans l'oeuf les deux grands projets de fusion en 1998 ainsi que les discussions présumées entre la Banque Scotia et la Banque de Montréal cet automne.
«Il semble y avoir un autre niveau de sensibilité au sujet des compagnies d'assurance. Elles ne sont pas aussi présentes dans l'esprit des gens [que le sont les banques], alors que tout le monde est très conscient de son hypothèque, de son compte bancaire», a indiqué Donald Chu, analyste chez Standard & Poor's. Sun Life avait annoncé, en décembre 2001, son offre d'achat pour Clarica quelques jours avant l'expiration des règles fédérales empêchant les prises de contrôle hostiles sur les compagnies d'assurance.
Ces règles avaient été mises en place lorsque les sociétés d'assurance s'étaient démutualisées pour s'inscrire en Bourse en 1999.
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